汉高祖

再会张良

消灭杨熊所部秦军后，刘邦率军南下攻颖阳，屠之。而此时张良再次与刘邦相遇。 [99] 之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地。但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颖川一带。 [100]

平定南阳

刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今河南登封西北）略定韩地。赵别将司马卬想要渡过黄河进入关中，刘邦率军北上，攻打平阴县，破坏掉黄河渡口。南下与秦军再战雒阳东，不利，南下阳城，收取城中军马。与南阳郡的郡守吕齮战于犨县（今河南平顶山西南）东面，大破南阳秦军。 [101] 刘邦占领了南阳郡，吕齮退守宛城。

楚军想绕过宛城直接西进。张良劝道：“您虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。 [102] ”于是刘邦在夜晚引兵还攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就将宛城团团围住。吕齮想要自杀 [103] ，他的门客陈恢加以劝阻 [104] ，并出使楚营，与刘邦约定举城归降。刘邦封吕齮为殷侯，封陈恢为千户。 [105]

夺取关中

刘邦率军继续西行，夺取了丹水（今河南淅川）。而高武侯鳃、襄侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳。 [106] 并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与刘邦军联合，攻下析（今西峡县）、郦等地。 [107]

刘邦所部楚军进兵至武关东面，于是派魏人宁昌出使秦廷，而这时章邯也投降了项羽。秦丞相赵高弑杀秦二世，令使者回报刘邦，想要和刘邦约定平分关中。 [108] 刘邦认为赵高在使诈，于是听从张良之计，让郦食其、陆贾劝降武关（今陕西丹凤县武关镇）秦将，趁此机会袭取武关。之后，刘邦一面率军西进，一面令郦商别将攻取秦的汉中、巴、蜀等地。 [109]

接着汉军再在峣下击败秦军，这样刘邦所部楚军进至秦都咸阳附近的蓝田。秦廷在组织了最后的力量与刘邦军大战于蓝田，刘邦军大破秦军。 [109] 这样秦朝失去了所有的抵抗力量。

秦二世三年（前207年）十月，秦王子婴素车白马，“系颈以组”，在轵道（今陕西西安城区）旁，向刘邦献上了传国玉玺。秦朝至此灭亡。 [10]

约法三章

刘邦进入了咸阳后，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋，准备就此住下。 [110] 樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去， [111] 直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性。于是，刘邦率军退到了灞上。 [112]

刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。 [11] [113]

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